Jimmy en zijn vriend Cannonball worden ingehuurd door een boer en paardenfokker om Midnight te vangen, een wilde hengst die de lokale kuddes hindert en een reputatie heeft als moordenaar.
Jimmy Wakely wil een groep wilde mustangs aan de overheid verkopen die hij heeft gevangen en getraind voor rancher Matt Blake. De concurrentie is Flora Carter, de eigenaar van een nabijgelegen boerderij. De legerkolonel die de leiding heeft, besluit de winnende paarden van een crosscountryrace te kopen. Flora laat haar handlangers, onder leiding van Sam Phelps, hun toevlucht nemen tot smerige middelen om te proberen de race te winnen.