Tijdens WOII vervoert de MS Belinda, onder het bevel van Capt. Jebediah S. Hawks, Amerikaanse soldaten naar de Stille Zuidzee. Hawks heeft het niet alleen zwaar met de onervaren bemanning, maar ook met de kamikaze-piloten die het schip als doelwit gebruiken.
De Middellandse Zee, 1941/42 - As-troepen gebruiken kikvorsmannen en bemande torpedo's om voorheen onneembare havens aan te vallen. De geallieerde strijdkrachten moeten iets bedenken om deze dreiging te beantwoorden, en dat vinden ze in de vorm van luitenant Lionel 'Buster' Crabb.
Tegen zijn wil wordt commandant Ward Stewart officier op de onderzeeboot USS Corsair. Vlak voordat hij zal vertrekken beleeft hij een romance met onderwijzeres Jean Hewlett, niet wetende dat zij het liefje is van zijn toekomstige baas Connors.