Over het illegale radiostation A.K.Y. en de mannen die het in Noorwegen exploiteerden, gevestigd in Kristiansand en Oslo, die hielpen bij het voeren van de strijd tegen de nazi's in de somberste dagen van de Tweede Wereldoorlog. De film is gebaseerd op een waargebeurd verhaal, en een aantal van degenen die aan de echte gebeurtenissen hebben deelgenomen, spelen zichzelf.
Eind 1940 wilden de Japanners graag vrede sluiten in China en stuurden daartoe kolonel Hidaka om de onderhandelingen te beginnen. Hij werd echter op mysterieuze wijze vermoord toen zijn auto werd opgeblazen. Het hoofdkwartier van de Generale Staf in Japan stuurt luitenant Shiina, afgestudeerd aan de beroemde Nakano School of Spies, opgericht door kolonel Kusanagi, om de zaak te onderzoeken. De enige aanwijzing is een zilveren dollar die wordt gevonden naast wat er nog over is van het slachtoffer.
De nieuwe commandant van een marine-onderwatersloopteam, bijgenaamd 'Frogmen', moet het respect verdienen van de mannen in zijn eenheid, die nog steeds rouwen om de dood van hun voormalige commandant en verontwaardigd zijn over de nieuwe.