Don 'Red' Barry wordt er ten onrechte van beschuldigd een Outlaw uit Missouri te zijn. De echte slechteriken zijn een bende boeven die de lokale kooplieden en boeren hun zuurverdiende dollars hebben afhandig gemaakt. Barry besluit zijn slechte reputatie in zijn voordeel te gebruiken door de criminele bende te infiltreren.
Generaal George Armstrong Custer krijgt na de Amerikaanse burgeroorlog een post toegewezen waarbij hij een handelsroute vrij moet houden van indianen. Hij besluit een vredespact te sluiten met de indianen, maar zijn superieuren maken het hem onmogelijk en sturen aan op een oorlog.