Wetende dat het leger arriveert om een post te vestigen. Doc Hagan en zijn bende en de corrupte sheriff proberen de boeren van het land te verdrijven. Wanneer de bende een boer verwondt, maakt de dokter hem af met zijn naald. Billy en zijn vrienden vluchten opnieuw voor de wet en arriveren en gaan de strijd aan met de boeren. Maar wanneer Billy's vriend Jeff gewond raakt, neemt Fuzzy hem onbewust mee naar Doc Hagan.
In Hoyt City wordt een standbeeld van oprichter Ethan Hoyt ingewijd en wordt de 100-jarige Hannah Sempler Hoyt (die in de laatste residentie tussen wolkenkrabbers woont) eindelijk overgehaald om haar verhaal aan een 'meisjesbiograaf' te vertellen. Flashback: in 1848 ontmoet tiener Hannah en flirt met pionier Ethan; in een plotselinge impuls vluchten ze weg. We volgen hun strijd om een stad in de wildernis te stichten, gehinderd door de Gold Rush, liefde, gevaar en liefdesverdriet. De ster ‘veroudert’ 80 jaar.
Rechter Alvin Kirby wordt gechanteerd en gedwongen enige 'outlaws' te laten gaan. Kirby was ooit een partner van Roy Roger's vader en wanneer hij in de krant leest dat Kirby in de problemen zit, rijdt hij er op uit om hem te helpen. Bij aankomst beseft Roy al snel, dat hij wordt verward met één van de 'outlaws' en dat zijn aanwezigheid in de stad niet gewenst blijkt te zijn. Maar hij blijft en door te doen alsof hij één van de 'outlaws' is, hoopt Roy meer te weten te komen over de oorzaak van alle problemen.