Joe Foster is een zorgeloze puber die graag huivert bij enge films. Op een nacht krijgt hij het visitekaartje van Fear, Inc. aangereikt door een engerd gehuld in een clown-masker. Fear, Inc. is een organisatie die, voor de juiste prijs, de grootste angsten van haar klanten uit laat komen. Ondanks waarschuwingen van zijn vrienden dat Fear, Inc. uit een groep criminelen bestaat, belt Joe het nummer op het visitekaartje.
Vijf vrienden zijn op weg naar het strand voor hun vakantie. De lol is er echter snel af wanneer Carrie tijdens een plaspauze een SOA oploopt. Wanneer ze 's nachts besluiten te verblijven in een afgelegen motel begint de terreur pas echt. De SOA verandert iedereen die geïnfecteerd is in levende doden. Er is echter nog meer aan de hand in het motel...