Ann Collins is een aanstaande moeder, wier ongeboren kind meer teweeg brengt dan de standaard schopjes en zwangerschapspijntjes. In werkelijkheid is de kleine in de baarmoeder een buitenaards wezen die de controle over het lichaam en geest van de moeder wil overnemen.
Samantha Taylor is een getalenteerd fotografe. Wanneer haar man haar verlaat, stort haar wereld in. Ze besluit er een tijdje tussenuit te gaan en reist af naar de paardenranch van haar vriendin Caroline in Californië. Daar wordt ze verliefd op Tate Jordan, maar wanneer ook die relatie mislukt, besluit ze weer terug te keren naar New York, waar ze zich helemaal op haar werk stort. Tijdens een fotosessie raakt ze echter gedeeltelijk verlamd en belandt in een rolstoel. Samantha keert terug naar Caroline's ranch, waar het lot haar weer samenbrengt met Tate.
Max, een engel in ballingschap, loopt door de Verenigde Staten om mensen te helpen. In een klein stadje in Maine ontmoet hij een jonge vrouw zonder familie genaamd Sally. Terwijl ze worstelt om de voogdij over haar jongere broer te krijgen, gelooft Max onmiddellijk dat het zijn nieuwe missie is om Sally te helpen. Maar Jo, een strenge engel, wordt gestuurd om zijn collega uit te leggen dat dit niet precies is wat van hem wordt verwacht. De missie van Max is inderdaad niet om Sally te helpen, maar Karl, de manager van een kleine fabriek met kerstversieringen. Zijn bedrijf kan ternauwernood overleven omdat de traditionele producten niet kunnen tippen aan het succes van weleer. Max verveelt zich eerst en merkt dat Karl Sally kent...
Wanneer boorders op een booreiland op zee verschillende prehistorische eieren opbaggeren, wordt een man aangevallen door een schijnbaar ongeïdentificeerd diepzeewezen dat de eieren beschermt. Al snel worden er vreemde symptomen en gedragingen zichtbaar onder de bemanning en groeit een van de wezens uit tot volwassen grootte.