Astronaute Kathryn Voss overleeft als enige een rampzalige ruimtemissie en is wanhopig om zich te herenigen met haar terminaal zieke dochter. Ze is echter voortvluchtig wanneer de regering ontdekt dat ze naar de aarde is teruggekeerd met een buitengewone gave.
Astronomen ontdekken een komeet waarvan ze denken dat deze zal neerstorten in Phoenix, Arizona. Ze proberen ambtenaren te waarschuwen, maar zonder 100% zekerheid is de gouverneur van Arizona terughoudend om paniek te veroorzaken. Zelfs nadat een verslaggever van het televisienieuws de waarheid ontdekt en dreigt ermee live te gaan, is de reactie ingetogen genoeg om sommige inwoners van Phoenix tot een zekere dood te veroordelen.
Jerry is een vreemde en eenzame jongen die met zijn jonge, verwaarloosde moeder in een vervallen appartement woont. De weekenden brengt hij verborgen door in zijn slaapkamer, waar hij modelfiguren maakt en alleen tv kijkt. Terwijl hij een vochtige vlek op de muur van zijn slaapkamer onderzoekt, verwijdert Jerry wat behang, waardoor een verleidelijke buitenaardse opening achter het pleisterwerk zichtbaar wordt. Nadat hij steeds meer tijd in zijn slaapkamer heeft doorgebracht met het verkennen en inspecteren van het buitenaardse wezen, begint Jerry aan zijn eerste seksuele ervaring. Na talloze ontmoetingen tussen Jerry en het wezen wordt het zwanger. Vervuld van paniek en schuldgevoel probeert Jerry het buitenaardse wezen te aborteren, wat leidt tot een gruwelijke uitkomst die noch hijzelf, noch zijn moeder ooit zullen vergeten.