Een verfilming van de komedie van Shakespeare, gebaseerd op een populaire toneelproductie van de Royal Shakespeare Company. Een kleine jongen droomt van het stuk, dat zich ontvouwt in een surrealistisch landschap van parasols en gloeilampen.
Carmilla, de koningin van de lesbische vampieren, toont de geneugten van meisje-op-meisje seks met de lieve jonge Lilith en de verdorven vampiers uit Carmilla's coven. Horrorpresentator Mr. Creeps brengt de geest van Ed Wood terug om de problemen van deze demente Goth-schreeuw koninginnen op te lossen.