Goofy en zijn zoon Max zijn terug verhuisd naar Goofy's oude thuisstad Spoonerville. Toevallig komen ze naast Goofy's oude vriend Boris Boef te wonen, die een eigen bedrijf genaamd Boris' Barrels heeft waar hij tweedehands auto's verkoopt. De familie van Boris bestaat verder uit zijn vrouw Bea, een makelaar, en hun twee kinderen, zoon Borrie en dochter Bommie. Max en Boris' zoon Borrie worden meteen beste vrienden en doen praktisch alles samen.
Cleopatra is 17 jaar wanneer ze als laatste Farao van Egypte de troon bestijgt, om die vervolgens 22 jaar niet meer af te staan. Zonder enige moeite weet ze de Romeinse keizer Julius Ceasar te verleiden en de twee krijgen zelfs een kind. De Romeinse staat is woest en beraamt een complot om Ceasar te vermoorden. De opzet slaagt en Cleopatra vlucht ontzet naar Marcus Antonius, de enige Romein die ze vertrouwt en met wie ze een bondgenootschap sluit.
Uitvoerend producent Natalie Nunn, Chrisean Rock, Rollie en meer van de OG Baddies zijn terug om te verschijnen en te pronken met nieuwkomers als Sukihana en Sky — om de oostkust over te nemen!