De modefotografe Jennifer Higgins geeft de saaie student David een make-over en plaatst zijn foto op de cover van een magazine. David wordt op school gelijk een stuk populairder en krijgt veel aandacht. Jennifer is jaloers en vindt dat zij degene is die alle aandacht verdient. Ze probeert Davids leven te verwoesten en heeft het gemunt op zijn vrienden en familieleden.
Fotografe Alex werkt voor een reismagazine. Samen met haar vriend Colin, een succesvol schrijver, reist zij af naar Fiji. De twee gaan er op zoek naar een zeer zeldzame parel. Tijdens hun zoektocht komen Alex en Colin tot de ontdekking dat zij iets voor elkaar voelen.
Memphis Belle was de naam van een beroemde Amerikaanse bommenwerper in de Tweede Wereldoorlog, die ooit onderwerp was van een documentaire van regisseur William Wyler. Door middel van pas ontdekt en inmiddels gerestaureerd filmmateriaal wordt een beeld geschetst van de daden van de Memphis Belle en andere bommenwerpers.