Het is 1997 in New York wanneer de documentairemaker Erik Rothman een eerste ontmoeting heeft met Paul Lucy, een knappe maar gesloten advocaat van een uitgeverij. Wat begint als een sterk geladen eerste ontmoeting wordt al snel meer, en er vormt zich al snel een relatie. Terwijl de twee mannen gaan samenwonen, gaan ze elk verder met hun eigen dwangmatigheden en verslavingen.
Wanneer Buddy een kroeg koopt, zit hij opgescheept met zijn bovenburen: een dronken Ier en zijn hoogzwangere vrouw. Ze weigeren te vertrekken en net wanneer Buddy ze eruit wil gooien, wordt de baby geboren. Wat daarna gebeurt, had hij nooit voor mogelijk gehouden.
Oscarkandidaat® Jeff Bridges, Cybill Shepherd en Annie Potts leveren topprestaties in deze Texaanse driehoeksverhouding vol spanning en intriges. Gebaseerd op Larry McMurtry's roman is dit het vervolg op The Last Picture Show uit 1971 van Peter Bogdanovich die wederom Cloris Leachman, Randy Quaid, Eileen Brennan en Timothy Bottoms samenbrengt. Wie had dat gedacht? Jacy Farrow (Shepherd), het meisje dat Duane Jackson's (Bridges) hart brak, keert plotseling weer terug naar Anarene, Texas. En dat kan Duane niet echt gebruiken. Hij heeft problemen met zijn onderneming, is getrouwd met de sarcastische Karla (Potts) en heeft aardig wat te stellen met zijn onhandelbare zoon. En Jacy is teruggekomen om zichzelf te vinden maar ook de liefde die ze achter liet'.en dat is Duane.
Twee vrienden, Pascal en Micky, werken in een wintersportoord. Pascal heeft een affaire met Viviane die Micky verre van onverschillig laat, maar zij is de vrouw van zijn vriend... Tot de dag dat Pascal hem in Viviane's armen duwt. Micky geeft toe en brengt uiteindelijk een paar dagen door met de jonge vrouw terwijl Pascal weg is.