Na de dood van zijn oudere broer wordt Guiseppe 'de guppy' Calzone hoofd van de Calzone Mob-familie. Zijn bejaarde vader weet dat zijn zoon niet geschikt is voor deze baan, dus stuurt hij hem naar 'Mafia University'. Het hoofd van een rivaliserende maffiafamilie ziet dit als een kans om toe te slaan en de familie Calzone op de knieën te krijgen. Omringd door gevaar, dubbelgangers en pasta.
Frankie is al 20 jaar manusje-van-alles van de gevreesde maffiabaas Sal. Vuile klusjes en onmenselijke vernederingen zijn voor hem schering en inslag. Maar als hij verliefd wordt op Margaret, een drugshoertje dat als porno-actrice werkt voor Sal, besluit hij eindelijk voor zichzelf op te komen. Hij krijgt Joey, Sals porno-producer, zover om hem te helpen bij zijn wraak op Sal. En die wraak zal zoet zijn...