Een elitegroep wordt ontslagen bij de politie van Los Angeles voor de ontdekkingen die ze deden in hun oorlog tegen drugs. Al snel blijkt dat bepaalde bazen erbij betrokken zijn en dat het een groot corrupt wereldje is. Samen sprokkelen ze geld bij elkaar voor wapens en gaan achter de grote baas aan.
Voormalig agent Jack Barrett trok zich wegens schuldgevoelens terug uit het politiekorps en werkt nu ergens in een plaatselijke garage in de achterwijken van L.A. In diezelfde buurt zijn 2 straatbendes actief, die dankzij een soort 'vredespact' elkaar met rust laten. Er is echter iemand die er blijkbaar alle belang bij heeft de wapenstilstand te doorbreken, en poogt een grootschalige bendeoorlog uit te lokken door leden uit beide groeperingen te vermoorden in naam van de tegenpartij. Wanneer een radeloze moeder de hulp inroept van Barrett, besluit hij toch nog een laatste keer in actie te treden...
Wanneer Lorna (Gina Gershon) en haar vriendin Tiny (Kelli Giddish) er achter proberen te komen waar de buit van een bankoverval is gebleven, doden ze per ongeluk Lorna's echtgenoot Dale (Val Kilmer). De twee vrouwen beginnen vervolgens aan een race tegen de klok om zich te ontdoen van het lichaam van Dale voordat de autoriteiten voor hun deur staan.