Een Britse chirurg uit de jaren 1840 experimenteert met verdovingsgassen in een poging een operatie pijnvrij te maken. Terwijl hij dit doet, eindigt zijn demonstratie voor een panel van zijn collega's in een gruwelijk ongeluk waarbij zijn patiënt wakker wordt onder het mes; hij wordt gedwongen zijn positie in schande te verlaten. Om de zaken nog ingewikkelder te maken, raakt hij verslaafd aan de gassen en raakt hij betrokken bij een bende criminelen, geleid door Black Ben en zijn handlanger Resurrection Joe.
Ted Hannon trouwt na de zelfmoord van zijn vrouw met de jonge blondine Kelly. Op het moment dat hun relatie begint aan te slepen, gooien twee mannen olie op het vuur. Enerzijds is er Hannons zoon, de saxofonist Nick, die dringend geld nodig heeft, en anderzijds de fotograaf Lomax, die een opdringerige pervert blijkt te zijn en Kelly geen moment met rust laat.