Het is het 30e millennium. De mensheid zit gevangen in het midden van een broedermoord tussen degenen van de meta-menselijke Space Marines die loyaal zijn aan de keizer, en degenen die dat niet langer zijn. De eens zo nobele krijgers van de XII en XVII legioenen banen zich een bloedig pad door het rijk van Ultramar en begaan grenzeloze wreedheden uit pure wrok en haat voor hun neven en nichten die tot het XIII legioen behoren. In deze aflevering krijgen we een glimp te zien van de nasleep van de strijd op planeet Sathus en de levende nachtmerrie die plaatsvindt op een ruimteschip bemand door verraderlijke legionairs, terwijl ze hun tijd afwachten bij de nadering van planeet Calth.
Popeye doneert bloed en rent vervolgens naar een bokswedstrijd met Bluto. Hij verliest. Olive, die dit op de radio hoorde, wijst hem af omdat hij niet langer sterk genoeg voor haar is, en bereidt zich voor om zich bij het leger te voegen (waar Bluto blijkbaar is). Popeye houdt haar tegen bij de deur en staat erop haar sequenties van twee eerdere twee rollen te laten zien om zijn kracht te bewijzen, maar ze is niet onder de indruk. Gelukkig was dit allemaal een droom; hij wordt wakker in de bloedbank en rent naar Olive toe, die haar liefde opnieuw bevestigt.
Als Thomas zijn locomotief- vriendjes bij de mijnen in de Blauwe Bergen helpt, ontdekt bij een mysterieus groen locomotiefje die zich in de tunnels verborgen houdt. Thomas is vastbesloten om dit raadsel tot op de bodem uit te zoeken, maar hij komt erachter dat de waarheid spannender is dan hij zich ooit kon voorstellen. Waarom blijft de kleine locomotief zich verschuilen? En zou de Dikke Controleur het nieuwe vriendje van Thomas echt van het eiland wegsturen. Je ziet het allemaal in dit splinternieuwe filmavontuur van Thomas de Stoomlocomotief, waarin je aanwijzingen opspoort, verloren locomotieven ontdekt en ziet wat de kracht van echte vriendschap is!