Kapitein Nathan Brittles bevindt zich slechts enkele dagen voordat hij verplicht met pensioen moet. Tijdens die laatste dagen is er een grote kans dat zijn compagnie aangevallen zal worden door de Arapaho-indianen, die wraak willen nemen.
Zwerver Sam Bass verschijnt in Denton, Texas (waar binnenkort een geweldige paardenrace wordt gehouden) op zoek naar werk. Het duurt niet lang voordat hij de aandacht trekt van de knappe winkelier Katherine Egan (de zus van de sheriff) en die wilde grensvrouw, Calamity Jane. Omstandigheden maken Sam rijker aan een zeer snel racepaard. Maar zijn schijnbaar geluk met paarden en vrouwen leidt hem tot een ramp.
John Breen (John Wayne), een militieman uit Kentucky, wordt verliefd op de Franse balling Fleurette De Marchand (Vera Ralston). Hij ontdekt een complot om het land te stelen waar de bannelingen van Fleurette zich willen vestigen en wil het verijdelen.