Tijdens de Amerikaanse burgeroorlog krijgt een spion uit het Noorden de opdracht om samen met een aantal collega's naar het Zuiden te trekken om daar een belangrijke spoorweg te saboteren. Helaas gaat hun plan helemaal de mist in als de machinist van de locomotief die ze hebben gestolen zich met hand en tand tegen de Noorderlingen verzet.
Als een burgeroorlog veteraan jaren aan het zoeken naar zijn jonge nichtje besteed, die door indianen is gevangen, begint zijn motivatie steeds dubieuzer te worden.
Marshall Cass Silver tracht zo geweldloos mogelijk de vrede te handhaven in het grensstadje Flat Rock in Kansas, waar hij met zijn verloofde Sally woont. Dan opent Honest John Barrett een saloon in Flat Rock.
De drie 'meest gezochte' bandieten in het Westen, Butch Cassidy, Sundance Kid en Bill Carver, zijn klaar om hun leven vol misdaad achter zich te laten en voeren hun laatste taak uit door een trein te beroven en te stelen en vervolgens over de grens te vluchten. In een Zuid-Amerikaanse stad beginnen ze hun respectabele leven door een boerderij te kopen en hun gestolen geld op de plaatselijke bank te storten, en een groot feest te organiseren om de lokale bevolking te vermaken, waaronder kolonel Aguilar en zijn prachtige dochter Rita.
De jonge schilder Jonathan Adams krijgt de opdracht om schilderijen te maken van de Mohawkvallei en om een indianenstam te portretteren. Maar de hebzuchtige en aan lager wal geraakte landeigenaar Butler maakt een einde aan de rust in het dal. Butler denkt dat hij recht heeft op de grond in de gehele vallei en veroorzaakt een opstand onder de indianen door de zoon van het opperhoofd te doden. Een paar heethoofden onder de indianen, onder leiding van Rokhawah, werpen zich op als verdedigers van de eer van hun stam.