1964. Een gewone dag blijkt allesbehalve wanneer Joe thuiskomt en ontdekt dat zijn vrouw Betty niet aan het koken is. En daar is een hele goede reden voor.
2031. De wereld ligt in puin. Buitenaardse wezens hebben een verwoestende aanval uitgevoerd. De mensheid heeft het nauwelijks overleefd. Onder de overlevenden bevinden zich nog vijanden. In de nasleep van deze oorlog zijn een stel afgelegen bases opgezet om de planeet te verdedigen. Basis 37 is de meest dodelijke, gepositioneerd in het meest vijandelijke gebied op aarde.
Een groep mensen (en verschillende robots) leven in een ruimtestation in een versie van de toekomst in de jaren '70. Wanneer een nieuwe Assistent-Kapitein aankomt zorgt ze onopzettelijk voor spanningen tussen de crew. Al snel steken lust, jaloezie en woede de kop op en wordt de situatie net zo gevaarlijk als de asteroïde die hun kant op komt.