Melanie Roberts is onderzoeksjournaliste van beroep. Ze infiltreert in een sekte, waarvan de leden in een gebergte in Californië wonen. Aan het hoofd van de sekte - die bestaat uit een aantal vrouwen - staat de charismatische Brent.
Tony Webster (Jim Broadbent) leidt een teruggetrokken en rustig bestaan. Op een dag zorgen al lang begraven geheimen ervoor dat hij de gebrekkige herinneringen uit zijn jeugd onder ogen moet komen. De waarheid over zijn eerste liefde, Veronica Ford (Charlotte Rampling), en de verwoestende gevolgen van de beslissingen die hij een mensenleven geleden heeft genomen.
Fernando, een eenzame en gekwelde man, krijgt een baan als nachtwaker in een pakhuis dat op het punt staat gesloopt te worden. Het gebouw is enorm groot, met verschillende verdiepingen en vleugels die met elkaar zijn verbonden door een verwarrend netwerk van gangen en trappen. Op een nacht hoort Fernando vreemde geluiden en vindt hij een hek open dat gesloten moet worden. Vanaf dat moment zal niets meer hetzelfde zijn.