1877. De beruchte outlaws, de broertjes James, vinden het na 15 jaar wel genoeg geweest met hun overvallen en ze besluiten het wat rustiger aan te doen. Frank James stort zich op zijn passie voor literatuur terwijl broer Jesse een op geld belustte playboy blijft.
Frank Centrello wordt door een Maffioso voor dood achtergelaten in Chicago omdat hij niet mee wilde werken aan afpersing. Nu woont hij onder bescherming van het Witness Protection Program in Arkansas. Zijn mooie buurvrouw Leigh komt achter zijn ware identiteit en deelt haar vermoedens met haar echtgenoot Denny. Die ruikt de kans om geld te verdienen. De Maffia biedt namelijk een miljoen dollar voor tips over de verblijfplaats van Frank.
Een ex-gevangene die op het rechte pad probeert te blijven, kampt met grote problemen. Zijn vriendin wordt gearresteerd omdat ze drugs probeerde te verkopen aan een undercover-agent. Om zijn vriendin vrijuit te laten gaan, sluit hij een deal met een wapenagent (Biehn) om enkele lokale wapenhandelaars te verraden...
Een succesvolle televisiepresentatrice trouwt met een dito arts. Maar het valt niet mee hun uit eerdere huwelijken meegenomen kinderen te verenigen in één nieuw groot gezin.