Het is anderhalf jaar geleden sinds de beschaafde wereld ten onder is gegaan aan de gevolgen van een virusuitbraak. Voormalig FBI-agent Ben wordt gedwongen een jonge vrouw, genaamd Sarah, te beschermen tegen een gevaarlijke bende. Sarah is immuun voor de ziekte en de leider van de bende, psychopaat Aaron, heeft de jacht op haar geopend. Hij gelooft dat hij haar kan gebruiken om de wereld te redden.
In de nabije toekomst leerde de katholieke kerk hoe ze mensen weer tot leven kon wekken. Het hele proces wordt geheim gehouden en volgt strikte regels: alleen zondeloze gelovigen onder de 65 jaar kunnen worden opgewekt. De film speelt zich af op de computer van Stanley, een online kerkpriester die degenen helpt die weer tot leven zijn gewekt. Hij is gescheiden en zijn zoon woont bij zijn ex-vrouw, zodat hij alleen online met hem kan chatten. Stanley's zoon was de eerste persoon die weer tot leven werd gewekt nadat hij omkwam bij een auto-ongeluk dat Stanley had veroorzaakt. Al snel komt Stanley erachter dat er een enorme samenzwering schuilgaat achter het wederopstandingsproces.
Nadat Andy Flynn Sharktopus (een half haai- half octopus schepsel) heeft vernietigd drijven zijn resten in de oceaan. Er is echter een eicel bewaard gebleven en de marinebioloog Lorena besluit de nakomeling groot te brengen in het aquarium van haar oom. Ondertussen werkt dokter Rico Symes aan zijn eigen biologische wapen. Met behulp van het DNA van een Pterodactylus en een barracuda creëert hij een monster dat zowel het land, de lucht als de zee kan terroriseren. Alles gaat volgens plan, totdat het schepsel wordt ontvoerd door een corrupte ingenieur die het probeert te verkopen aan de hoogste bieder.
'Airwolf' werd 'ie genoemd, die onverslaanbare helikopter. Eigenlijk was het geen helikopter, maar een vernietigend jachtvliegtuig, boordevol wapens en verdedigingssystemen. Toen ging de eigen bemanning met de helikopter aan de haal. Naar Libië, waar Khadaffi 'Airwolf' liet opbergen in een geheime schuilplaats in afwachting van de dingen die zouden komen. En ze kwamen! In de vorm van twee heldhaftige piloten, die hun waarde hadden bewezen in Vietnam. Ze hadden slechts één probleem de tijd was kort. 48 uur. Daarna zou Khadaffi dood en verderf gaan zaaien met het gevaarlijkste wapen dat de wereld kende!
Het nieuwe millennium is in aantocht. Het regent dagen achtereen en er heerst een onbekend virus. Een aantal bewoners van een flatgebouw blijven ondanks de adviezen te evacueren in hun appartement.
Kolonel Steve Austin, astronaut en testpiloot, raakt ernstig gewond als hij crasht tijdens het testen van een experimenteel vliegtuig. Een geheime overheidsinstantie (OSI) is bereid te betalen voor speciale protheses ter vervanging van het oog, de arm en beide benen die hij bij de crash heeft verloren. Zeer geavanceerde technologie (Bionics) die erin is ingebouwd, maakt hem sneller, sterker en beter dan normaal. In ruil daarvoor willen ze dat hij een geheime agent voor de OSI wordt. Het kost $ 6.000.000 om Steve Austin opnieuw op te bouwen.
Een zwart gat treft Noord-Wisconsin en opent een deur naar andere dimensies. Er komen gigantische spinnen van 15 meter uit, die honger hebben naar mensenvlees! Dr. Jenny Langer en Dr. Vance van NASA proberen de wereld te redden.