Jack Shindo en Stanley Haggard zijn astronauten die onderzoek doen op de planeet Mars. Tijdens een routinemissie om het verlaten landschap te onderzoeken, ontdekten ze dat er nog andere levende wezens op de planeet zijn! Hun grootste bedreiging is Goudis, wiens monsters de opdracht hebben gekregen al het leven op aarde te doden. De Ultraman keert terug van een missie op Mars en moet het opnemen tegen Goudis om de planeet en alle mensen op aarde te redden!
Aan het einde van de 26e eeuw bereikt de overbevolking op aarde het breekpunt en moet de mensheid nieuwe grenzen vinden. De terravorming van Mars heeft eeuwen geduurd, maar is nu voltooid. De kolonisatie van Mars door de mensheid is een baanbrekende gebeurtenis, maar een onbedoeld neveneffect van het terra vormings proces ontketent een gruwel die niemand zich ooit had kunnen voorstellen... Nadat de eerste bemande missie van de mensheid naar de Rode Planeet verloren was gegaan, arriveert een tweede expeditie. . De ontdekkingsreizigers bereiden zich voor op het uitroeien van de kakkerlakken die werden gebruikt om de omgeving van Mars te transformeren. Ze zijn geschokt als ze ontdekken dat de insecten zijn gemuteerd in gigantische, agressieve mensachtigen met één overheersend doel: de mensen uitroeien! Maar deze groep ontdekkingsreizigers heeft allemaal de Bugs-procedure ondergaan, een angstaanjagende experimentele operatie die is ontworpen om ze meer dan menselijk te maken...