Een explosie vernielt een zeer geheime Amerikaanse ruimtebasis. Een overlevende met een gestolen computertape en een vervalst identificatiebewijs komt toevallig terecht bij een boerderijtje. Het lijkt duidelijk dat dit de saboteur is, maar hij kan zich helemaal niets van het voorval herinneren.
In deze geanimeerde versie van het verhaal van Edgar Allan Poe arriveert een reiziger bij het Usher-landhuis en ontdekt dat de broers en zussen onder een mysterieuze familie vloek leven. De zintuigen van de broer zijn pijnlijk scherp geworden, terwijl zijn zus bijna catatonisch is geworden.