Boekwinkelbediende Maggie Malone mag drie wensen vervullen nadat ze een exemplaar in de eerste editie van Great Expectations van Charles Dickens heeft gevonden.
De katten van planeet Meow bereiden een invasie van de aarde voor. Ze sturen hun sterkste krijger, maar wanneer hij op aarde aankomt raakt hij zijn beschermende amulet kwijt. De enige manier om te overleven is om in de huid van een tamme huiskat te kruipen.
Een kwade kracht staat op het punt de vreedzame kaboutergemeenschap te vernietigen. De jonge kabouter Junior gaat het bos opnieuw redden, maar deze keer is het persoonlijk.