Gene Autry en Frog achtervolgen een bende veedieven. Ze komen erachter dat enkele van deze boeven twee hulp-sheriffs hebben gedood en van kleding hebben verwisseld met de hulpsheriffs. Gene en Frog trekken op hun beurt de kleding van de dieven aan in de hoop de bendeleider te kunnen pakken. Ze komen op het goede spoor nadat ze gered worden van een groep burgers die op zoek zijn naar de veedieven en Gene en zijn vriend aanzien voor twee van hen. Dan duiken opeens de twee boeven op, nu verkleedt als hulpsheriffs met als gevolg dat Gene en Frog alsnog in de gevangenis belanden.
Hongersnood, pestilentie en woningnood. Dat zijn de gevolgen van een verschrikkelijke overstroming. Maar gelukkig is daar Phineas T. Flagg. Hij biedt de ontheemden de perfecte oplossing. De verlaten Gunsmoke Valley mogen ze bebouwen, gratis en voor niets. Ze moeten alleen zichzelf zien te bedruipen. 'The Three Mesquiteers', beroemde cowboys, vertrouwen het zaakje echter niet. Ze hebben niet al te beste dingen over Flagg gehoord.
Ace Beldon zit in de gevangenis, maar de obligaties die hij heeft gestolen zijn nog niet terecht. kapitein Saunders heeft een idee om dit op te lossen. Hij stuurt Graham naar de gevangenis en heeft hem de opdracht om samen met Beldon te ontsnappen. Met de hulp van, Ranger Raymond slagen Graham en Beldon erin te vluchten en gaan ze naar de ontmoetingsplaats gerund door Stone. Maar het plan gaat mis gaan als Sam, Graham en kapitein Saunders hoort praten en hij dat gaat rapporteren aan Stone.