Dara en Alana zijn prachtige buitenaardse vrouwen die helpen een gigantische asteroïde op weg naar de aarde te vernietigen. Terwijl ze op aarde zijn, hebben ze nauwe ontmoetingen van het fysieke soort met veel mensen.
Generaal Owens komt erachter dat het geheime wapen van Stalin, een mysterieus rood gas dat gesneuvelde soldaten verandert in bloeddorstige vechtmachines, in de verkeerde handen terecht is gekomen. Het gerucht gaat dat een vat is ontploft op een schimmige Bulgaarse legerbasis. Owens stuurt zijn beste militair, om te onderzoeken wat er aan de hand is. Wanneer hij bij het wapendepot aankomt, blijkt dat velen al zijn geïnfecteerd door het mysterieuze gas. Wanneer er opnieuw een vat explodeert, begint het onvermijdelijke gevecht tegen de doden...