Nadat een experimentele medicijnproef mislukt, krijgen de proefpersonen te maken met een angstaanjagend neveneffect: als je in slaap valt, ga je dood. Gevangen in een geïsoleerde faciliteit ontstaat er paniek terwijl ze proberen te ontsnappen en op de een of andere manier wakker blijven.
Op drift in hun kapotte space shuttle met weinig hoop op redding, maken twee astronauten ruzie over of ze beter af zijn hun resterende dagen als vrienden door te brengen of iets meer.
In een nabije toekomst waarin artificiële intelligentie en emotionele steriliteit overheersen, zijn menselijke emoties een bedreiging geworden. Om die uit te wissen, moet Gabrielle haar DNA zuiveren door terug te gaan naar haar vorige levens. Daar ontmoet ze Louis, haar grote liefde. Maar ze wordt overmand door angst voor naderend onheil.
Een film die gaat over geheugenverlies en de daarmee gepaard gaande filmische manipulatie ervan. De hoofdpersoon, geplaagd door gewetenswroeging, probeert op pijnlijke wijze dichter bij de waarheid te komen.