De intelligente robot F.R.E.D.I. wordt uit een geheim onderzoeksfaciliteit gestolen door het hoofd van het project, de wetenschapper Dr. Palmer. Noodgedwongen moet hij F.R.E.D.I. achterlaten in een bos waar het wordt gevonden door de vijftienjarige James.
Repelsteeltje is de heerser van de onderwereld, maar neemt daar geen genoeg mee. Hij is van plan de gehele aarde over te nemen en is vastbesloten dit voor elkaar te krijgen. Repelsteeltje verstopt zich, en begint met het smeden van duistere plannen.
Burt Gummer en zijn zoon Travis Welker begeven zich naar Canada om er dodelijke aanvallen - die gepleegd worden door reusachtige wormen - te onderzoeken. De twee komen aan in de onderzoeksfaciliteit en doen er een vreemde ontdekking.
De jonge Amerikaanse vrouw Lucy Bellerose is blij verrast wanneer ze het mysterieuze kasteel van haar voorouders mag bezoeken. Het kasteel staat in het Zuid-Frankrijk, dus Lucy reist af naar de locatie. Na aankomst komt Lucy echter tot de ontdekking dat haar familieleden duistere geheimen over hun verleden verborgen houden. Ze begint zich af te vragen welke plaats zij precies binnen de familie heeft.