Whitney Houston en Angela Bassett schitteren in deze grappige en ontroerende film over vier vrouwen die kracht vinden in hun bijzondere en speciale vriendschap. Savannah, Bernadine, Robin en Gloria zijn allen op zoek naar één ding: De Ware Liefde. Bernadine (Angela Bassett) dacht dat ze het gevonden had, totdat haar echtgenoot haar voor een andere vrouw verliet. Savannah (Whitney Houston) en Robin (Lela Rochon) zijn succesvol in hun werk maar hun liefdesleven is nihil. De gescheiden Gloria (Loretta Devine) pakt de draad weer op door te flirten met haar nieuwe, zeer begeerlijke buurman. Gebaseerd op de succesroman van Terry McMillan en opgeluisterd door het geweldige succesnummer 'Exhale (Shoop Shoop)', is 'Waiting to Exhale' dé film waar jij en je vriendinnen op zaten te wachten.
Na 35 jaar ruziën Max en John nog steeds, opa drinkt, rookt en zit achter de vrouwen aan. Al jaren proberen Max en John de reuzenvis bij hun meer in Wabasha County te vangen, maar het is ze nog steeds niet gelukt. Samen doen ze niks anders, maar daar komt verandering in als op een dag een nieuwe eigenaar van een restaurant zich vestigt in hun buurt.
Linus Larabee is een werkzieke milionair die geen tijd in zijn agenda kan vrijmaken voor liefde en gevoelens. Wanneer echter zijn playboy broertje een romance krijgt met de dochter van de chauffeur en zo een miljardendeal in de weg staat, grijpt hij in. Hij verleidt Sabrina met de bedoeling haar te dumpen nadat de deal is gesloten.
Op zijn sterfbed laat Mr. Dashwood het huis achter aan zijn enige zoon uit zijn eerste huwelijk. Maar wat moet er gebeuren met zijn tweede vrouw en haar dochters, die door de erfenis uit het landhuis worden gezet? Ze krijgen van hun vriendelijke neef onderdak. De oudste dochters zijn nog steeds vrijgezel, maar hebben geen gebrek aan aandacht van mannen uit de betere kringen.
De eigenzinnige 9-jarige snotneus Amanda (Mary-Kate Olsen) doet niets liever dan Diane (Kirstie Alley) helpen bij het vinden van haar grote liefde. Roger Callaway (Steve Guttenberg) is een rijke weduwenaar met een eveneens 9-jarige dochter Alyssa (Ashley Olsen), die op het punt staat te trouwen met de akelige Clarice. Als de twee identieke meisjes elkaar ontmoeten gaan ze er alles voor zorgen dat Clarice niet met Roger trouwt en proberen Diane en Roger dichter bij elkaar te bregen.
De president van de Verenigde Staten wordt verliefd op die mooie Sydney Ellen Wade. Sydney is een lobbyiste voor een milieuorganisatie en heeft de taak om de nieuwe milieuwet zo onbeschadigd mogelijk door het congres heen te krijgen. Ze beginnen een relatie, waardoor zijn presidentschap gevaar loopt.
Claudia, een hippe jonge vrouw, bereidt zich voor op het traditionele familiefeest met Thanksgiving. Al vanaf het begin loopt het goed fout. Ze wordt zonder reden ontslagen en haar dochter wil toch maar liever bij haar vriendje blijven om 'het' te doen. Op hoop van zegen neemt Claudia het vliegtuig en wordt tot overmaat van ramp door haar babbelzieke moeder en haar overgevoelige vader van het vliegveld opgepikt. Gelukkig is ook haar broer van de partij, die voor de nodige opschudding zorgt.
Ben, een gefaalde screenwriter uit Hollywood, is een onverbeterlijke alcoholist. Wanneer hij zijn gezin, zijn baan en ieder toekomstperspectief verliest, besluit hij z'n schepen achter zich te verbranden.
Eddie Murphy zet het op een bijten in de filmmengsel van angstaanjagende horror en uitbundige komedie van de hand van regisseur Wes Craven. De populaire ster is als de vampier Maximillian de meest duivelse vogel in de buurt. Om de macabere lol nog te verhogen, versmelt Murphy tot twee andere karakters die je niet mag missen: een corpulente predikant en een misdadiger met een rappe tong. Angela Bassett speelt de politieagent wier geweld op zijn kop wordt gezet door Maximillians pogingen om van haar eeuwig zijn metgezel te maken. En de tot zijn ongeluk langzaam wegterende Kadeem Hardison is de gabber van de vampier. Brooklyn is dan wel de woonplaats geworden van de ondoden nu Max daar rondhangt, maar dat betekent ook dat er nu meer leven is dan ooit!
Dr. Sarah Taylor wordt als psychiater ingezet bij een politiezaak met betrekking tot een seriemoordenaar. Gedurende deze zaak wordt ze op allerlei manieren bedreigd: dode rozen worden bezorgd, haar kat wordt vermoord en ze leest haar eigen overlijdensbericht in de krant. Het is duidelijk dat iemand het op Sarah gemunt heeft. Wie bedreigt haar; de vrienden van de seriemoordenaar, de bemoeizieke buurman of haar knappe vriend Tony, die ze overigens nog niet zo lang kent.
Raj, de zoon van een rijke Indiër die in Engeland woont, loopt er op school de kantjes vanaf. Tijdens een reis door Europa ontmoet hij Simran en al snel zijn Raj en Simran op elkaar verliefd. Simran is echter al uitgehuwelijkt aan de zoon van een vriend van haar vader in India.
In de zomer van 1970 doen Samantha, Tina, Roberta en Chrissy, vier tieners, elkaar de belofte om er altijd voor elkaar te zijn. Dat moment is aangebroken als Chrissy op het punt staat om te bevallen. Samantha en Tina zijn zijn weggetrokken uit het kleine geboortedorp en gaan met enige tegenzin naar de reünie. Maar als de vriendinnen eenmaal samen zijn borrelen de herinneringen weer op.
T.S. en Brodie zijn twee schoolvrienden, die op dezelfde dag door hun vriendin worden gedumpt. Ze besluiten te gaan hangen in het plaatselijke winkelcentrum, zoals zo vaak, waar ze de probleemmakers Jay en Silent Bob tegen komen. Gezamenlijk verzinnen ze een plan waarmee ze rotzooi kunnen trappen in het winkelcentrum, en de liefdes terug kunnen winnen.
Hester een vrouw met goede hoop trekt naar de Nieuwe Wereld. Mooi, vastberaden en onafhankelijk als ze is, komt ze al dadelijk in botsing met de wetten van de puriteinse gemeenschap. Bij het bericht van de dood van haar man geeft Hester toe aan haar liefde voor de plaatselijke dominee Arthur. Als ze zwanger wordt, beschuldigt de gemeenschap haar van ketterij. Ze wordt verplicht een schandelijke rode letter A op haar kleding te dragen, wat staat voor overspel. Dan duikt haar doodgewaande echtgenoot weer op...Hij is uit op wraak.
De jonge schrijver Grover heeft maar één droom; hij wil met zijn vriendin Jane verhuizen naar New York. Maar als Jane in Praag wil gaan studeren, krijgt Grover van alle ellende geen pen meer op papier. Hij zoekt steun bij zijn vrienden, maar die weten niet echt wat ze moeten zeggen of doen. De een is verslaafd aan kruiswoordpuzzels, de ander durft niet te reizen. Uiteindelijk belanden de jongens aan de bar bij Chet in de hoop dat hij hen op het juiste pad zet. Maar ook Chet kan maar net zijn eigen leven aan.