Een Britse diplomaat en een groepje burgers storten neer in het Himalaya gebergte. Ze worden gered door mensen uit de veilig gelegen Shangri-La vallei. Buiten staat de Tweede Wereldoorlog op het punt uit te breken.
Na drie gevangenisstraffen is Eddie Taylor (Henry Fonda) vastbesloten niet weer de fout in de gaan. Hij wil een nieuw leven opbouwen met zijn geliefde Joan Graham (Sylvia Sydney), maar komt als ex-gevangene nergens aan de bak. Dan wordt hij beschuldigd van het plegen van een bankoverval, waarbij zes doden zijn gevallen, en ter dood veroordeeld. Joan blijft in zijn onschuld geloven en Eddie stelt alles in het werk om te ontsnappen.
De partners van toneelproducent J.J. Hobart vergokken het geld voor zijn nieuwe show. Ze schakelen een goudzoekend koormeisje in om het terug te krijgen door een verzekeringsmaatschappij op te lichten. Maar ze rekenen niet op de volharding van verzekeringsman Rosmer Peck en zijn secretaris Norma Perry.
In 1921 arriveert de Britse Lord Athleigh met zijn dochter Helen in Dublin om vredesbesprekingen te voeren. Omdat de gezochte Ierse rebellenleider Dennis Riordan niet publiekelijk wordt erkend, kan hij zich vrij bewegen en redt hij de Athleighs van een moordaanslag door een radicale factie. Dennis en Helen ontmoeten elkaar weer en Helen, zich niet bewust van zijn positie, wordt verliefd op hem. Wanneer Dennis later zijn identiteit toegeeft, moet Helen een noodlottige beslissing nemen.