In 1840 wil de Louisiaanse slavendrijver Maxwell een erfgenaam voor het imperium dat hij heeft opgebouwd. Hij regelt een huwelijk tussen zijn zoon en de dochter van de naburige plantage-eigenaar. Als tijdens de huwelijksnacht blijkt dat de vrouw geen maagd meer is, begint een kat en muisspel, waarbij de echtgenoten elkaar een hak proberen te zetten door zwarte minnaars te nemen.
In het vervolg op FUNNY GIRL zien we Fanny Brice op het hoogtepunt van haar carrière. Eenmaal gescheiden van de welgestelde Nick Arnstein (Omar Sharif), werkt Fanny samen met songwriter Billy Rose (James Caan). FUNNY LADY is het tragische verhaal van hun tomeloze temperament en hun prachtige romance. De film loopt over van schitterende nummers, een spetterende show en een top cast!
Freelance fotograaf Servais Mont, die zich voornamelijk bezig houdt met het nemen van "dirty pictures" voor de onderwereld ontmoet Nadine Chevalier. Nadine is actrice in voornamelijk ranzige low budget films.
Na de dood van haar man rijden Alice en haar zoontje zonder een rooie cent op zak te hebben een hopelijk nieuw en beter leven tegemoet. Na een mislukte poging als lounge zangeres de kost te verdienen, komt Alice te werken als serveerster in een diner waar een gescheiden cowboy haar pad kruist.
Buster Lane (Jan-Michael Vincent) is de populairste jongen op school, regeert samen met zijn vrienden en gaat uit met het mooiste meisje in stad, Margie Hooks (Pamela Sue Martin). Buster en Margie zijn verloofd en gaan trouwen na het afstuderen en alles gaat zoals Buster wil. Behalve één ding: Margie weigert om sex te hebben voor het huwelijk.Vol van sexuele verlangens begint Buster Billie (Joan Goodfellow) in het geheim te bezoeken, een teruggetrokken meisje dat zich voor sex met alle jongens laat gebruiken om geaccepteerd te worden. Wat als geheime zoektocht naar sexuele voldoenings begon ontaardt in een ernstige liefdezaak wanneer Buster zich realiseert dat hij verliefd wordt op Billie. Ondanks de afkeuring van de lokale stadslui, zijn vrienden en familie breekt Buster zijn verloving met Margie en begint serieus aan een relatie met Billie. De twee jonge minnaars zijn zielsgelukkig, ontdekken de vreugden van eerste liefde.