Het verhaal speelt zich af in Bangkok, Thailand. Nadat een snelle achtervolging door de politie tot een onverwachte crash leidt, zoeken twee Amerikaanse bankovervallers en hun drie lokale gijzelaars hun toevlucht in een mysterieus herenhuis in het bos.
De tiener Leah besteedt haar vrije tijd met zwarte magie en satanisme, samen met haar vrienden. Het is een manier om haar rampzalige thuisleven te ontvluchten. Haar moeder stort in na een mislukte strijd tegen de drank en depressies. Als haar moeder plots naar een huisje op het platteland verhuist om aan haar demonen te ontsnappen, nodigt een ontketende Leah haar haar demonen uit: ze roept de wraakgevend en onvoorspelbare demoon Pyewacket op.
Het is bijna twee jaar geleden dat het stadje Santa Carla leed onder de handen van de razende maniak, Cameron Crowe. Volgens de legende in de stad zou hij mogelijk zijn verbrand in een brand die hij had aangestoken. Niemand had verwacht dat hij ooit nog eens zou terugkomen om een ravage aan te richten. En deze keer met wraak. Hun enige hoop is het oproepen van geesten van buitenaf voor hulp.
Alice is een rationele slaaparts die worstelt met de mysterieuze nachtelijke dood van haar jongere broer. Tijdens het uitvoeren van een routineonderzoek bij een getraumatiseerde familie met slaapproblemen wordt Alice door de vader in zijn slaap aangevallen. Hij wordt gearresteerd en gezien als de veroorzaker van de slaapproblemen. Als hij in de gevangenis wordt geplaatst worden de problemen echter erger. Alice wordt gedwongen om de wetenschappelijke redenatie opzij te zetten en te accepteren dat de familie wordt geterroriseerd door een parasitaire demon die toeslaat in hun slaap.
Een angstige jonge vrouw is 'opgestaan' uit een levende dood en moet de herinneringen overwinnen aan wat ze was en de monsters die door een dodelijke plaag zijn geschapen.