Een tienermoeder wordt gedwongen haar baby af te staan voor adoptie en als ze 19 jaar later contact probeert op te nemen met haar zoon, hoort ze dat hij onder twijfelachtige omstandigheden is overleden toen hij drie jaar oud was.
Alison heeft een kleine bakkerij in een bergdorpje in Tennessee. Een charmante vastgoedontwikkelaar komt op bezoek tijdens de kerstdagen. Hij wil het dorpje opkopen om er een skiresort van te maken. De inwoners zullen moeten samenwerken om dat te voorkomen. Ze krijgen hulp van een onverwachte bezoeker.
Nick Cromwell (Ken Olin) is expert op het gebied van storingen in complexe systemen en een onafhankelijke consultant die werkzaam is voor het overheidsproject 'Z2' om zeker te stellen dat het land voldoet aan de eisen voor het jaar 2000. Terwijl de minuten tot het nieuwe millennium wegtikken, adviseert een bezorgde Nick voorzorgsmaatregelen te nemen en weet hij zijn baas, Martin Lowell (Morton), ervan te overtuigen alle vliegtuigen voor middernacht aan de grond te zetten. Terwijl Nick afwacht wordt het langzaam maar zeker overal ter wereld 00.00 uur en komen de Verenigde Staten steeds dichterbij het punt waarop het gevreesde Millenniumprobleem een feit zal zijn.